Domiciliation: Delaware, Wyoming ou votre État d’origine ?

Si vous avez passé du temps à chercher comment démarrer une entreprise en ligne, vous avez probablement vu le même conseil répété partout : « Créez votre LLC dans le Delaware ! » ou « Le Wyoming est le meilleur état pour une LLC! » Le discours s’accompagne généralement de promesses de baisse d’impôts, d’une meilleure confidentialité et d’une meilleure protection des actifs. Cela semble convaincant, surtout lorsque vous essayez de faire en sorte que chaque dollar de démarrage compte.

J’aide les entrepreneurs à créer des SARL dans les 50 États depuis 1997, et je peux vous dire que la réponse est controversée et rarement aussi simple que le suggèrent les gros titres. Pour la plupart des propriétaires de petites entreprises, choisir où créer votre LLC n’est pas vraiment un choix entre le Delaware, le Wyoming et votre État d’origine. Il s’agit plutôt de savoir où vous faites réellement des affaires et avec quels compromis vous êtes prêt à vivre année après année.

Dans cet article, je vais vous expliquer ce que chaque option offre réellement, où se cachent les coûts cachés et les questions que vous devriez vous poser avant de déposer une demande. CorpNet est un service de dépôt d’entreprises, pas un cabinet d’avocats ou de CPA, je vais donc vous donner le cadre : votre avocat et votre conseiller fiscal sont les bonnes personnes pour prendre la décision finale concernant votre situation spécifique.

Le mythe du « formulaire hors de l’État pour économiser de l’argent »

Voici la réponse courte que la plupart des gens ne veulent pas entendre : créer votre LLC dans le Delaware ou le Wyoming ne permet généralement pas à une petite entreprise d’économiser de l’argent ni de réduire ses impôts. La raison est simple : votre LLC paie des impôts et suit les règles de l’État dans lequel elle se trouve. fait réellement des affairespas seulement l’État dans lequel il a déposé les documents.

Si vous vivez et travaillez dans l’Ohio mais créez votre LLC dans le Wyoming, vous ne pouvez pas éviter les impôts de l’Ohio. Vous devrez probablement enregistrer votre LLC du Wyoming en tant que LLC étrangère dans l’Ohio, déposer des documents dans les deux États, payer des frais annuels dans les deux États et maintenir un agent enregistré dans les deux États. Les économies que vous imaginiez disparaissent souvent – ​​et dans de nombreux cas, vous finissez par payer plus que si vous vous étiez simplement formé à la maison.

Cela ne veut pas dire que le Delaware et le Wyoming sont de mauvais choix. Ce sont d’excellents choix pour la bonne entreprise. Ce n’est tout simplement pas magique, et la bonne réponse dépend des détails que seuls vous, votre avocat et votre CPA décidez.

Ce que le Delaware propose réellement à une LLC

Le Delaware est l’État le plus populaire du pays en matière de création d’entreprises. Selon le Division des sociétés du Delawareplus de 60 % des sociétés Fortune 500 y sont constituées. Cette réputation est réelle, mais elle s’est bâtie en grande partie sur l’attrait du Delaware auprès des grandes Sociétés Cpas les SARL.

Les avantages les plus souvent cités :

• Tribunal de Chancellerie. Le Delaware dispose d’un tribunal d’affaires spécialisé doté de juges (pas de jury) et d’une jurisprudence approfondie. Il s’agit d’un avantage significatif pour les grandes entreprises confrontées à des litiges complexes, mais sa pertinence au quotidien pour une SARL à un seul membre vendant des produits à domicile est limitée.
• Le Delaware n’exige pas que les noms des membres ou des dirigeants de la LLC figurent dans le dossier public de la formation. Seules les informations de votre agent enregistré apparaissent.
• Pas de rapport annuel pour les SARL. Les LLC du Delaware ne déposent pas de rapport annuel distinct. Vous payez simplement la taxe annuelle.
• Coût annuel prévisible. Le Delaware facture une taxe de franchise annuelle forfaitaire de 300 $ sur les SARL, due le 1er juin de chaque année, quels que soient les revenus ou l’activité.

Les compromis :

• La célèbre Cour de chancellerie et le droit général des sociétés profitent principalement aux sociétés. Les SARL sont régies par la loi du Delaware sur les sociétés à responsabilité limitée, qui est solide mais n’offre pas le même avantage concurrentiel à une petite entreprise.
• Si vous opérez en dehors du Delaware, vous devrez probablement payer une taxe annuelle de 300 $ du Delaware. plus les frais et taxes annuels de votre État d’origine.
• Vous devez maintenir un agent enregistré dans le Delaware – cela varie généralement de 50 $ à 300 $ par an (selon le fournisseur).
• Le non-respect de la date limite du 1er juin pour la taxe de franchise déclenche automatiquement une pénalité de retard de 200 $ plus 1,5 % d’intérêt mensuel, et un non-paiement prolongé peut conduire le Delaware à annuler votre certificat de formation. Une SARL annulée ou dissoute administrativement est un problème sérieux : l’entreprise perd sa bonne réputation, ce qui peut bloquer le financement, les renouvellements de contrats, les transactions de fusions et acquisitions et les opérations bancaires ; il peut perdre le droit d’intenter ou de défendre des poursuites devant les tribunaux de cet État ; et la protection contre la responsabilité personnelle (le « voile d’entreprise ») que la LLC a été conçue pour fournir peut être mise en péril pour les activités menées alors que l’entreprise n’est pas en règle. La réintégration est généralement possible, mais nécessite généralement le paiement de tous les arriérés d’impôts, pénalités et intérêts avant que l’État ne rétablisse l’entreprise – et tout dommage aux contrats, aux relations de financement ou au nom de l’entreprise pendant cette période est beaucoup plus difficile à réparer.

Si vous êtes curieux de connaître le Delaware comme état de formation possible, notre guide pour créer une LLC dans le Delaware et notre Page des ressources de l’État du Delaware parcourez les dépôts spécifiques et les exigences en cours.

Ce que le Wyoming propose réellement à une LLC

Le Wyoming est souvent présenté comme une alternative abordable et respectueuse de la vie privée au Delaware. Pour une petite SARL qui opère véritablement dans le Wyoming ou qui a de bonnes raisons de s’y installer, le calcul est convaincant.

Les avantages les plus souvent cités :

• Pas d’impôt sur le revenu des sociétés ou des personnes physiques. Le Wyoming n’impose pas d’impôt sur le revenu au niveau de l’État aux particuliers ou aux entreprises.
• Pas de taxe de franchise. Le Wyoming facture une taxe de licence sur les rapports annuels d’un minimum de 60 $ pour la plupart des petites SARL (calculée à 0,0002 $ par dollar d’actifs basés dans le Wyoming, selon le montant le plus élevé).
• Le Wyoming, comme le Delaware, n’exige pas que les membres ou les dirigeants de la LLC soient répertoriés dans le registre public de la formation.
• Faible coût de formation. Les frais de dépôt des statuts du Wyoming sont de 100 $, ce qui place les coûts de l’État de première année au bas de la fourchette nationale.

Les compromis :

• Les économies d’impôt sur le revenu ne comptent que pour l’activité réellement imputable au Wyoming. Si vous vivez et gagnez un revenu en Californie, l’absence d’impôt sur le revenu dans le Wyoming ne change pas votre facture fiscale californienne.
• Vous aurez besoin d’un agent enregistré dans le Wyoming et du même type de conformité aux qualifications étrangères dans votre État d’origine si c’est là que vous opérez.
• Le rapport annuel du Wyoming doit être rendu le premier jour du mois anniversaire de votre LLC – facile à oublier, et le manquer pendant 60 jours peut entraîner une dissolution administrative par le secrétaire d’État.
• La dissolution administrative n’est pas un inconvénient mineur. Lorsqu’un État dissout une LLC pour des dépôts manqués, la société perd généralement son statut juridique – ce qui peut signifier la perte de la protection en matière de responsabilité personnelle (le « voile d’entreprise ») pour laquelle la LLC a été créée, la perte du droit de poursuivre ou de défendre des poursuites devant les tribunaux de cet État et la perte de l’accès au financement, aux prêts et à la plupart des activités bancaires. L’État peut également divulguer le nom de l’entreprise pour que quelqu’un d’autre puisse le revendiquer, de sorte qu’un nom autour duquel vous avez construit le capital de votre marque peut avoir disparu au moment où vous essayez de le rétablir. La réintégration est généralement possible, mais elle nécessite généralement le paiement de tous les frais de retour, pénalités et intérêts, le dépôt des documents de réintégration et le rétablissement des relations avec les banques et les fournisseurs qui ont signalé la LLC pendant la période de réintégration.

Les arguments en faveur de la formation dans votre État d’origine

Pour la plupart des propriétaires de petites entreprises avec lesquels je travaille, créer une SARL dans leur État d’origine – l’État où ils vivent, où se trouvent la plupart de leurs clients, où ils ont un bureau ou une boutique, ou où ils effectuent le travail – est la voie la plus simple, la moins chère et la plus propre.

Voici pourquoi la formation de l’État d’origine est généralement gagnante pour les petites entreprises comptant moins de cinq membres :

• Un ensemble de dossiers. Un statut d’organisation, un rapport annuel ou biennal, un agent enregistré, un secrétaire d’État à gérer.
• Pas de diplôme étranger (si vous n’avez pas de lien ailleurs). Tant que vos activités commerciales restent dans votre État d’origine, vous n’êtes pas obligé d’enregistrer la même entreprise dans plusieurs États ou de maintenir deux calendriers de conformité. Si votre activité crée lien dans un autre État, la situation change – nous en parlerons plus dans la section suivante.
• Coût total inférieur. Même si les frais de dépôt de votre État d’origine sont plus élevés que ceux du Wyoming, vous ne payez qu’un seul ensemble de frais.
• Simplicité fiscale. Votre CPA n’a qu’à se conformer aux règles fiscales d’un État, ce qui représente une réelle économie de coûts en fin d’année (à moins qu’il ne soit déterminé que votre entreprise a un lien avec un autre État).
• Des opérations bancaires plus faciles. La plupart des banques locales préfèrent (et certaines exigent) que la LLC soit enregistrée dans l’État où vous ouvrez le compte.

Il existe absolument des scénarios dans lesquels la formation d’un État a du sens. Mais « j’ai lu sur un forum que le Delaware est meilleur » n’en fait pas partie.

Le coût caché : la qualification étrangère

C’est la partie que la plupart des articles sautent, et c’est la principale raison pour laquelle la formation hors de l’État se retourne contre les petites entreprises.

Lorsque vous créez une LLC dans un État mais que vous exercez des activités dans un autre, vous devez généralement également enregistrer votre LLC dans ce deuxième État. Ce processus est appelé qualification étrangère, et il ne rend pas votre entreprise « étrangère » au sens international du terme ; cela signifie simplement qu’elle est enregistrée (créée) dans un autre État américain. Vous pouvez en savoir plus dans notre aperçu de diplômes étrangers ou notre article sur le meilleurs États pour créer une SARL étrangère.

Ce que signifie « faire des affaires » varie selon les États, mais cela inclut généralement le fait d’avoir un emplacement physique, des employés, des stocks ou même une activité économique importante dans cet État – collectivement appelés avoir lien là. Le secrétaire d’État de chaque État décide ce qui déclenche l’exigence, et les normes en matière de lien entre les qualifications étrangères et le lien fiscal ne sont pas toujours identiques – une autre raison de boucler votre CPA avant de supposer que vous êtes en clair.

Une fois que vous êtes admissible à l’étranger, vous devez généralement :

• Des frais de dépôt de qualification étrangère dans votre état d’exploitation
• Rapports annuels et frais dans votre état de formation et votre état d’exploitation
• UN agent enregistré dans les deux états
• Impôt sur le revenu, la franchise ou les recettes brutes dans votre état d’exploitation, en fonction de ses règles

Deux États signifient deux calendriers de conformité, deux frais de dépôt et deux possibilités de ne plus être en règle. Demandez-vous si cela en vaut la peine.